Llevamos años acompañando a dueños que venden su empresa. Si algo hemos aprendido es esto: la operación no se cae por el precio; se cae por la confianza. Y la confianza, en un proceso de M&A, se construye protegiendo muy bien la información.
A continuación te contamos, con detalle y sin rodeos, cómo gestionamos la confidencialidad en Idánea para que la venta no pierda valor por una filtración.
1. Qué significa “confidencialidad” en una compraventa
En este contexto, confidencialidad es controlar quién ve qué, cuándo y para qué, desde el primer contacto hasta el cierre. Hablamos de:
- Datos financieros, comerciales y tecnológicos.
- Procesos, precios, márgenes y proveedores clave.
- Personas: organigrama, salarios, incentivos, contratos.
- Planes estratégicos y de I+D.
- La propia existencia del proceso.
La confidencialidad empieza antes de enviar un solo dato. De hecho, arranca con un “teaser” anónimo.
2. El recorrido de la información (por fases)
1.Teaser anónimo
Un folio que describe la oportunidad sin datos identificativos (sector, tamaño, ventajas). Sirve para medir interés sin descubrir la empresa.
2. NDA firmado
Si el candidato encaja, firma el NDA (acuerdo de confidencialidad). Sin esto no hay más información.
3. CIM / Infomemo
Documento completo con historia, cifras consolidadas, clientes por tramos (no por nombre), operaciones y palancas de crecimiento.
4. Data Room
Acceso escalonado a documentación de soporte. Lo damos por oleadas y con permisos distintos según el rol de cada persona.
5. Q&A y sesiones de management
Preguntas por escrito, calls con dirección y, si procede, visita on-site al final y controlada.
6. Due Diligence confirmatoria
Aquí se ve lo sensible: contratos, pricing, código, etc. Si el comprador es competidor, aplicamos “clean teams” (equipo independiente o asesor tercero que filtra).
3. El NDA bien hecho: qué debe incluir (y qué no)
Un NDA no es un formulario de internet. Bien redactado, disuade fugas y te da herramientas si ocurren. Claves:
- Partes y alcance real
Firma la sociedad interesada y cada persona que accederá a datos (o que su empresa responda por ellas). Incluye asesores externos.
- Definición de “Información Confidencial”
Amplia y por defecto todo lo que compartas, oral o escrito, incluyendo el simple hecho de que hay proceso. Excluye lo que ya es público, el conocimiento previo documentado, lo recibido de terceros no obligados, y lo exigido por ley previa notificación.
- Finalidad y uso limitado
Solo para analizar la operación. Prohíbe copiar, descargar, fotografiar, extraer o usar para competir. Nada de ingeniería inversa.
- Medidas de seguridad
Custodia equivalente a la que usan para su propia info sensible. Permite auditoría de logs del data room.
- No-solicitación / No-contratación
Durante 12–24 meses, no captar empleados clave, y cuidado con aproximarse a clientes/proveedores identificables.
- No-circunvención
No saltarse al vendedor para llegar directo a socios, bancos, landlords, etc.
- Devolución/Destrucción
A la primera solicitud, borrado seguro y certificado (con copias de seguridad incluidas, salvo retención legal mínima).
- Medidas cautelares y daños
Reconocimiento de que el daño es irreparable y procede tutela urgente (injunctive relief). Opción de cláusula penal disuasoria.
- Duración
2–5 años es habitual; lo relativo a secretos empresariales dura mientras sigan siéndolo
- Ley aplicable y jurisdicción
Donde te resulte más eficiente y ejecutable (en operaciones transfronterizas, esto se negocia).
Qué NO debe colarse: cláusulas de exclusividad o “standstill” camufladas en el NDA si no quieres concederlas todavía; la exclusividad se negocia aparte, normalmente tras una oferta indicativa seria.
4. Estrategias prácticas para evitar filtraciones
A. Control de acceso y trazabilidad
- Lista corta y justificada: solo candidatos con capacidad real de cierre.
- Alias/code name del proyecto: evita nombrar la empresa en emails y calendarios.
- Data Room con permisos granulares: lectura sin descarga, marcas de agua con el email del usuario y log de actividad.
- Información por capas: lo más sensible (precios cliente a cliente, fórmulas, código, PII) solo tras ofertas y con condiciones adicionales.
B. Diseño del contenido
- Agrega y desidentifica: en el CIM, clientes por percentiles o sectores, no por nombre.
- Retrasa lo crítico: contratos individuales, pricing y listas nominales, en fase confirmatoria.
- “Honeytokens”: detalles únicos por candidato (ligeros) para identificar el origen de una fuga.
C. Personas y mensajes
- Equipo interno mínimo: solo los que deban saberlo. Un canal cerrado para el proyecto.
- Manual de Q&A: respuestas consistentes, por escrito y centralizadas.
- Plan anti-rumores: un “holding statement” si salta la liebre y un responsable único de comunicación.
D. Si el comprador es competidor
- Clean Team: su análisis de precios/clientes lo hace un asesor tercero o un equipo estanco sin funciones comerciales.
- Black-out de materias: ciertos ficheros se consultan solo en sala y sin dispositivos.
- Revisión diferida: información ultra sensible solo tras LOI con penalizaciones claras.
E. Tecnología y contratos de apoyo
- NDA con asesores: bancos, consultoras, auditoras y freelancers del comprador y del vendedor.
- DLP / control de dispositivos: para tu propio equipo; evita fugas internas por descuido.
- Backups cifrados y política de borrado: que no quede “basura digital” circulando.
5. Confidencialidad y datos personales
En due diligence casi siempre hay datos personales (plantillas salariales, CVs, emails). Buenas prácticas:
- Minimización: anonimiza salarios y variables; nombres solo de directivos clave y con base jurídica clara.
- Encargo de tratamiento con quien procese datos por tu cuenta (asesores, data room).
- Control de transferencias internacionales si participan equipos fuera de la UE.
- Registro de accesos y política de retención: borra al terminar.
- Aviso interno al DPO, si lo tienes, para que esté al tanto del proceso.
6. ¿Qué hacer si hay una fuga?
- Congelar accesos en el data room y exportar el log.
- Identificar la fuente (marcas de agua, honeytokens, hora/usuario).
- Mitigar: mensajes a empleados/proveedores clave, y versión oficial breve.
- Exigir medidas al causante (requerimiento formal, activación de cláusula penal o acciones).
- Revaluar el proceso: seguir, pausar o reestructurar el perímetro de información.
- En operaciones con obligaciones regulatorias, consultar inmediatamente con legal/compliance.
7. Errores típicos que encarecen (o tumban) una venta
- Enviar CIM con datos identificativos antes del NDA “por ir más rápido”.
- Data room “todo de golpe” a 20 candidatos.
- Q&A por WhatsApp o emails sueltos: luego nadie encuentra quién dijo qué.
- No formar al equipo interno: un comentario inocente en un café puede llegar a un cliente.
- Firmar un NDA del comprador sin revisarlo: suelen venir con huecos o excepciones amplias.
8. Nuestra forma de trabajarlo en Idánea
- Filtro riguroso de compradores: solvencia, encaje y seriedad antes de ver nada.
- NDA propio testado en decenas de operaciones, adaptado a tu caso.
- Data Room trazable y por capas, con marcas de agua individuales.
- Proceso de Q&A centralizado y documentación uniforme (nada de versiones sueltas).
- Clean Teams cuando hay competidores, y black-outs en materias sensibles.
- Plan de contingencia preparado desde el día 1.
Si estás pensando en vender y quieres que la confidencialidad sume valor (en lugar de restarlo), lo trabajamos contigo desde el primer contacto. Y si ya has empezado y tienes dudas con tu NDA o tu data room, revísalo con nosotros: en una llamada detectamos los puntos débiles y te damos un plan de refuerzo claro.
Escríbenos y lo hablamos sin compromiso..