Vender una empresa es, a la vez, un hito y un examen fiscal. Aquí te explico (con claridad, sin tecnicismos innecesarios) qué tributos entran en juego según el tipo de operación, qué tipos impositivos te aplican y qué estrategias legales usamos en Idánea para minimizar el impacto fiscal de nuestros clientes.
1. ¿Qué estás vendiendo exactamente? La clave fiscal está en la “estructura” de la operación
A. Venta de participaciones/acciones (“share deal”)
- Impuestos indirectos: en general, no pagan IVA ni ITP-AJD por la transmisión de valores. Excepción: los supuestos anti-elusión del art. 314 TRLMV (antes art. 108 LMV), especialmente cuando se intenta “disfrazar” una venta inmobiliaria transfiriendo participaciones en lugar del activo.
- Impuestos directos: la plusvalía tributa:
- Persona física vendedora: en el IRPF como ganancia patrimonial dentro de la base del ahorro (19%–30% en 2025, por tramos).
- Persona jurídica vendedora: integra la ganancia en su Impuesto sobre Sociedades (tipo general 25%). Si vende una participación significativa (≥5% y tenencia ≥1 año), puede aplicar la exención del 95% del art. 21 LIS (5% se considera gasto de gestión no deducible), con matices y límites.
B. Venta de activos o unidad económica (“asset deal”)
- Si transmites una unidad económica autónoma (un negocio que puede funcionar por sí mismo), la operación no está sujeta a IVA por el art. 7 LIVA. Esto es una palanca fiscal y de tesorería muy potente.
- Si solo vendes activos sueltos, habrá que analizar IVA/ITP-AJD activo por activo (inmuebles, maquinaria, cartera, etc.) y, en su caso, plusvalía municipal si hay terrenos urbanos.
2. ¿Cuánto pagas por la plusvalía? (los números que importan)
IRPF (si vende una persona física)
La ganancia por vender participaciones tributa en la base del ahorro a estos tipos estatales (a los que se suma el tramo autonómico correspondiente):
19% hasta 6.000 € , 21% 6.000–50.000 €, 23% 50.000–200.000 €, 27% 200.000–300.000 €, 30% de 300.000 € en adelante (vigente en 2025).
Ojo senior: si vendes activos adquiridos antes del 31-12-1994, puede aplicar el régimen transitorio de abatimiento con límite global de 400.000 € de valor de transmisión; conviene modelizarlo porque cambia mucho la factura final.
Impuesto sobre Sociedades (si vende una sociedad)
- Tipo general del 25% sobre la ganancia.
- Si la sociedad vende participaciones significativas (≥5% y tenencia ≥1 año), puede aplicar la exención del art. 21 LIS: exención efectiva del 95% de la plusvalía (el 5% restante se trata como gasto de gestión no deducible). Requisitos y excepciones se revisan caso a caso.
3. Impuestos indirectos que pueden aparecer (y cuándo)
- Transmisión de participaciones/acciones: exenta de IVA e ITP-AJD salvo supuestos anti-elusión del art. 314 TRLMV (típico en “sociedades inmobiliarias” cuando la transmisión persigue evitar la tributación del inmueble).
- Transmisión de unidad económica autónoma: no sujeta a IVA por art. 7 LIVA; se documenta y justifica adecuadamente en contrato y facturación.
- Venta de inmuebles dentro de un asset deal: analizar IVA/ITP-AJD según uso, primera o ulterior entrega, renuncia a exención, etc., y plusvalía municipal (IIVTNU) en el municipio correspondiente.
4. Retenciones y pagos a cuenta que no quieres pasar por alto
- Si en la operación hay venta de inmueble por un vendedor no residente, el comprador debe retener el 3% del precio (modelo 211) como pago a cuenta del IRNR del transmitente. Es frecuente en desinversiones con activos inmobiliarios.
(En ventas de participaciones entre residentes no suele haber retención en la transmisión; se tributa en la declaración del impuesto correspondiente.)
5. Plusvalía municipal (IIVTNU): cuándo entra en juego
La IIVTNU (plusvalía municipal) no afecta cuando vendes participaciones de la sociedad. Sí puede devengarse cuando lo que se transmite es un terreno urbano (p. ej., venta directa de un inmueble en un asset deal). Es un tributo local y los ayuntamientos fijan coeficientes/ordenanzas, por lo que conviene simularlo con datos catastrales antes de firmar.
6. Estrategias legales (y muy prácticas) para pagar menos y dormir tranquilo
1. Elegir bien la estructura (share vs. asset)
El share deal evita, de entrada, IVA/ITP-AJD; el asset deal permite “seleccionar” activos y pasivos. Decidimos en función de la foto fiscal y de riesgos.
2. Aprovechar la exención del art. 21 LIS (95%)
Si el vendedor es sociedad y reúne participación ≥5% y tenencia ≥1 año, la exención sobre plusvalías puede ahorrar muchísimo IS. Cuidamos requisitos, excepciones y pruebas de tenencia.
3. Acreditar la “unidad económica” para no pagar IVA
En transmissions de negocio completo, documentamos que es unidad económica autónoma (equipo, contratos, medios…) para la no sujeción a IVA (art. 7 LIVA).
4.Vigilar los supuestos anti-elusión del art. 314 TRLMV
Si hay mucho ladrillo en el balance, evitamos que la operación sea calificada como “venta de inmuebles encubierta”. Preparamos informes de sustancia económica.
5. Planificar la tributación del vendedor persona física
- Timing: repartir cobros (earn-outs) puede aplanar tramos del ahorro.
- Antigüedad de activos: si hay elementos pre-1994, modelizamos coeficientes de abatimiento y el límite global de 400.000 € para maximizar la reducción.
6. Simular IIVTNU y costes locales antes de firmar
Cambian por municipio: pedir valoración catastral, años de tenencia y coeficientes de la ordenanza evita sorpresas en notaría.
7. No residentes con inmuebles: planificar la retención del 3%
Ajustamos precio/chequeo de residencia fiscal y modelo 211 para cuadrar caja y evitar sanciones.
La fiscalidad no decide si vendes, pero sí cuánto te quedas en el bolsillo. Diseñar la operación con cabeza (y papeles en regla) puede suponer decenas o cientos de miles de euros de diferencia.
En Idánea llevamos años haciendo que cada venta sea limpia, segura y eficiente.
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